דיני תאגידים: מניית הטבה
הסיכום שלפניכם לקוח מתוך אסופת סיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", ראו גם מאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן מאגר הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה
§306 קובע מהן מניות הטבה. הגדרה של מניית הטבה: מניה שהצליחה מאוד, והייתה שווה בעבר סכום נמוך וכעת שווה סכום גבוה, תעודד את החברה לחלקה כמניית הטבה.
מבחינת בעלי המניות של החברה יש בהחלט אינטרס שהשוק במניות החברה יהיה מה שיותר סחיר, ומכיוון שככל שיש פחות מניות – הן סחירות פחות, הדבר בעייתי מבחינת בעלי המניות. ולכן השינוי העדיף הוא להגדיל את מספר המניות, ואת זה ניתן לבצע באחת משתי דרכים:
הראשונה, SPLIT – הון המניות של ה-500 יחולק לשניים – במקום 100 מניות השוות 5 ע.נ. כל אחת, שוויה של כל מניה נחתך בחצי וכל בעל מניות במקום שתהא ברשותו מניה של 5 תהא ברשותו שתי מניות של 2.5. הדבר לא משפיע על עושרם של בעלי המניות – אלא על סחירות המניות שברשותן. אולם הדבר מחייב את אישור אסיפת המנהלים משום שזה משנה את ההון העצמי של החברה.
השנייה, מניות הטבה – הון המניות גדל ל-1000 מ-500, לאחר שהחברה חילקה לכל אחד מבעלי המניות שלה, באופן שוויוני, עוד מניה. הדבר יוביל לתוצאה זהה: שווי כל מניה יחתך בחצי כי מספר המניות גדל פי שניים, ואינטרס העושר של הבעלים יישאר זהה. אולם מבחינה חשבונאית הדבר נחשב כחלוקה: העברנו כסף מהעודפים להון מניות, ועל כן גם ההון המונפק עלה מ-500 ל-1000 וגם סעיף הרווחים של בעלי המניות אופס כי מניות ההטבה נחשבות כחלוקה.
אם כן, תחת אופציית הספליט אנו משנים את הערך הנקוב של כל מניה – ובכך מגדילים פי שתיים את כמות המניות (שווי ההחזקה בידי בעלי המניות כמובן לא משתנה), ולכך נדרש שינוי תקנון, כי מדובר בשינוי הערך הנקוב של כל מניה. שינוי התקנון מתבצע באסיפה הכללית וברוב קולותיה ניתן לעשות כן.
מאידך, תחת אופציית מניות ההטבה איננו משנים את הערך הנקוב של כל מניה (ולכן אין צורך לשנות את התקנון), אך החברה מחלקת לכל אחד מבעלי המניות מספר זהה למניותיו של מניות מתנה. גם כאן, מבחינה כלכלית לא שונה מצבם של בעלי המניות ופרופורציות ההחזקה שלהם בחברה נשארו זהות – אם אתמול היה בידי 1% ממניות החברה, כך יהיה גם מחר, מאחר וכולם זכו למניות ההטבה ולא רק אני. ההבדל בין שתי האופציות כרוך בהיבט המשפט עליהן: מניות ההטבה נחשבות כחלוקה, ולכן הן מאפסות את העודפים, בעוד שאופציית הספליט אינה מאפסת את העודפים אלא רק חותכת את שווי המניה. מאחר שכך, אופציה זו עדיפה לבעלי המניות – מאחר ונותרו 500 ש"ח נוספים שעומדים במבחן הרווח וניתן לחלקם כדיבידנד לבעלי המניות. האופציה של מניות ההטבה, שנאלצה להקטין את הון העודפים על מנת להגדיל את הון המניות, אינה מאפשרת לבצע פעולה כפולה מעין זו.
הצד השני של המטבע הוא, שהחלטה על מניות הטבה היא בפועל פשוטה יותר – אין צורך ביותר מהחלטת הדירקטוריון בשביל להחליט לגביה, ואין צורך באסיפה הכללית כולה. בכך יתרונה על פני הספליט, שעל אף יתרונה לבעלי המניות יישומה מורכב ועל כן אנו רואים שהיא נמצאת בשימוש בכל זאת. יש לשים לב, שעל אף שמהלך החלוקה של מניות הטבה בא על חשבון הרווחים, אין הוא חייב לאפסם. בהחלט ייתכן, שגם לאחר חלוקת מניות ההטבה יתאפשר לחברה לחלק בנוסף דיבידנד לבעלי המניות שלה.
