דיני תאגידים: הגבלת אחריות

דיני תאגידים: הגבלת אחריות

סיכום זה הינו חלק מאסופת סיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", חלק ממאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן אוסף הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה באתר

אחד היתרונות של התאגדות באמצעות חברה בעירבון מוגבל הנו המושג של האחריות המוגבלת של בעלי המניות, או הפרדת הנכסים. המשמעות היא שאחריות בעלי המניות כלפי נושי החברה מוגבלת לסכום השקעתם בחברה. אם הם כבר שילמו לחברה בעבור המניות- בכך תם העסק, ואם במקרה קיבלנו את המניות אך עדיין לא פרעו את החוב עבורן ניתן לגבות את המחיר כפי שהוסכם עבורן, אולם זוהי תיקרה קצובה לסכום אותו בעלי המניות מסכנים כאשר הם מחליטים לקבל על עצמם מעמד של בעל מניות בחברה [ס' 35 לחוק החברות].

הפירוש המעשי הוא משטר של חלוקת נכסים בין נושי החברה לבין בעלי המניות. ברגע שאני כנושה מתאגד עם חברה בע"מ, אני יודע שהסיכון שלי הוא יותר גבוה במובן זה שאני עומד מול נכסים עסקיים מסוימים שמתוכו אוכל להיפרע, ויש 'קיר' ביני לבין הנכסים הפרטיים של בעל המניות שנותרים מחוץ לתחום! היות ובאמת מה שעומד במוקד הדיון הוא שאלה של חלוקת סיכונים בין צדדים נתחיל בדיון והכרה של רעיון הסיכון: [מצגת]

מושג התשואה הצפויה: קבלת החלטות בתנאי אי וודאות וסיכון מחייבת אותנו לבדוק מהי התשואה שאני צפויה לקבל אם בוחנים את כל אפשרויות הסיכון השונות הקיימות ביחס להשקעה שלי.

דוגמא: השקעתי 100 ₪. [%=זמן] בכרטיס הגרלה:

(1)     אני מקבל בוודאות 100 ₪. (אופציה ללא סיכון, וודאית). [תשואה צפויה- 100 ₪].

(2)     אני מקבל 50 ₪ בסיכון של 50% ו-150 ש"ח בסיכון של 50%. [תשואה ממוצעת צפויה- 100].

(3)    אני מקבל 50% 0 ₪, ו-50% 200 ₪. [תשואה בממוצע משוכלל- 100].

למרות שהממוצע תשואה זהה בשלושת האפשרויות (100 ₪), ברור לנו כי מבחינת בחירה של ציבור משקיעים יש הבדל דרמתי בין האפשרויות- אופציה א' היא הבטוחה ביתר, אופציה ג' המסוכנת ביותר ואופציה ב' ביניהן.

אנשים שמשקיעים סכומים גבוהים יעדיפו לבחור אפשרות בטוחה, וזאת משום שאנשים "שונאי סיכונים".

ההיגיון בשנאת סיכוי מבוטא בגרף של "תועלת שולית פוחתת" בשכר-  ב-1000 ₪ הראשונים אני מפיק תועלת רבה (לדוגמא מחייה בסיסית), לעומת האלף האחרון (הבדלים באיכות וברמה). השקלים הראשונים חשובים הרבה יותר מאשר האחרונים, ובאופן דומה, אם נסתכל על 3 האופציות- האפשרות של להיות קצת מעל 100 (נניח 150) מביאה לנזק יותר קטן מאשר הנזק שבלהגיע להפסד (50). לכן, אם מישהו מציע לי במקום הימור של 50-50 לקבל בטוח, אזי אני אעדיף זאת.

שנאת הסיכון של האנשים נובעת מהתועלת שהם מרגישים שהם מפיקים מהכסף – כמובן שהכל יחסי והדבר תלוי במהו ערכם של 100 השקלים עבורך. ביל גייטס כנראה לא היה שונא סיכון ביחס ל-100 ש"ח, בעוד שאנשים רגילים לרוב יהיו שונאי סיכון ביחס לסכומים לא גדולים.

אם לצורך העניין יציעו לנו ללכת על אופציה 2, כנראה שמרבית האנשים היו מוכנים לשלם עבורו פחות ממאה שקלים, ולא נעשה ממוצע משוכלל של התשואות הצפויות.

פרמיית הסיכון של כרטיס ההגרלה- הפער בין התשואה הצפויה לסכום שנהיה מוכנים לשלם. מפני שזהו מסלול שאינו וודאי (נכס מסוכן) המחיר שנשלם עבורו נמוך מהתשואה המשוכללת.

תהליך זה משקף במידה רבה את דרך קבלת ההחלטות של משקיעים בשוק ההון. האחרונים, מתייחסים אל המניה כנכס מסוכן – כאל כרטיס ההגרלה שתיארנו באחת משלושת האופציות. המשקיעים מקבלים את ההחלטה כמה הם מוכנים לשלם תמורת אותם כרטיסי הגרלה.

האינדיקציה הטובה ביותר לשנאת הסיכון שלנו היא הנכונות של כולנו לרכוש פוליסת ביטוח- חברות הביטוח מוכרות לנו את הסיכוי המזערי שנפסיד סכומים גדולים מאוד של כסף (שריפת בית, תאונת עבודה, וכן הלאה); התוחלת היא נזק של 10,000 נניח, והפרמיה תהיה קטנה יותר כך ש"רווחי" לנו לקנות פוליסת ביטוח.  ביטוח משמעו וויתור וודאי על סכום קטן של כסף, תמורת הבטחה שלא נפסיד הכול. מבחינת חברת הביטוח שמבטחת את כולם, אין כל סכנה, שכן רק אחוז קטן יזקק לשיפוי, מצרפת את ההסתברויות ואוספת מהלקוחות סכום הגבוה מתשלום נזק לפי ההסתברות שהאירוע יתרחש. בכך חברות הביטוח מנצלות כל העת את התכונה האנושית של שנאת הסיכון.

משום שאנשים שונאי סיכון, אם נציב אופציות עם תשואה צפויה שווה, וסיכון שונה, אזי הם תמיד יעדיפו את אופציה 1 (סיכון נמוך). אולם דרך השוק לתקן זאת היא ע"י קביעת פרמיית סיכון שונה לכרטיסי ההגרלה השונים. נניח כרטיס הגרלה א' יימכר ב-100 ₪, ב' יימכר ב-90 ₪, ו-ג' יימכר ב-80 ש"ח. (סיכון גבוהß מחיר נמוך).

תמונת מצב זו יכולה להיות דינאמית. לדוגמא אם קנינו את מניה באופציה ב', ואז יום אחד יצא מידע חדש וגילינו כי יש פה סיכונים גדולים וגבוהים יותר משחשבנו בעברß תהא נפילה במחיר המניה בשוק, בהתאם לסיכון, כי אנשים יידרשו פיצוי גדול יותר תמורת הנכונות לרכוש את המניה המסוכנת, כאשר יש סיכוי מסוים לקבל אף יותר מההשקעה (תשואה על מניה ג' תהא גבוהה יותר ככל שמחירה ירד), אולם כמובן שהיא גם מניה יותר מסוכנת. כלומר, כתוצאה מדינמיות המידע והסיכונים, ערך המניה של הנכס ירד, והתשואה עליו תעלה, ובסופו של דבר התשואה עליו תשתפר עד שנגיע לאיזון הנכון כמקובל בשוק בין תשואה לסיכון. ובדיוק ההיפך נכון עם נכס שתשואתו גבוהה ביחס לנכסים אחרים מקבילים לו בשוק – רבים ירצו לקנותו עד שמחיר המניה יעלה, התשואה תרד וגם נכס זה יתאזן על האיזון המקובל בשוק בין תשואה וסיכון.

בשוק יש לנו את היחס בין תשואה לסיכון- ככל שאני לוקח יותר סיכון, השוק מפצה אותי ע"י תשואה רבה יותר.

קשר בין סיכון לתשואה– [כיצד מגיעים לקו אחד של היחס] נניח נכס א' מפיק תשואה נמוכה יותר מנכסים בעלי אותה רמת סיכון. כלומר זהו נכס יקר (תשואה נמוכה לעומת מה שניתן בשוק עם נכסים מקבילים בעלי אותה רמת סיכון)ß אנשים מעטים ירצו את המנייהß אנשים ימכרו את המניה ויחפשו אופציות השקעה טובות יותרß מחיר המניה ירדß התשואה משתפרתß לבסוף מגיעים לאיזון הנכון כמקובל בשוק בין תשואה לסיכון!

מניה ב' משקפת את המצב הנמוך- מעניקה תשואה גבוהה ביחס למניות דומות בשוק שרמת הסיכון דומהß הנכס נראה אטרקטיבי ורבים ירוצו לקנות את מניה ב'ß המחיר של המניה עולהß שיווי המשקל עובד שוב.

כלומר, יש "יחידות סיכון", וככל שאתה כמשקיע לוקח יותר סיכון- השוק מתגמל אותך ע"י תשואה גבוהה יותר מבחינת ההשקעה.

ראה גם:

פיזור הסיכון

יתרונות וחשיבות הגבלת האחריות

פס"ד פרי העמק