הפלישה להולנד ובלגיה-מאי 1940
לאחר שסיים היטלר את הפלישה הבלתי-מתוכננת לנורבגיה נתפנה, באביב 39’, לפעולות שתיכנן במערב. בלגיה והולנד נטו שלא להתערב במלחמה ולכן גם נמנעו מלתאם את הגנתן עם בריטניה וצרפת. ב-1.5 תקפו עם שחר כוחות רגלים, טנקים ומטוסים גרמניים את הולנד ובלגיה. על הולנד הסתערו כוחות מוצנחים שהונחתו באזור רוטרדאם והאג. עד מהרה הצטרפו אליהם כוחות-קרקע, שצלחו את נהרות רינוס ומז, וביתרו את המדינה לשניים. כעבור 5 ימים, לאחר התקפת-אוויר שהרסה את מרכז עיר-הנמל רוטרדאם, וכשהולנד הגיעה למסקנה כי אין סיכוי לקבלת תמיכה צבאית של ממש מבעלות-הברית, נכנע צבא הולנד כולו (כ-4,000,000 איש).
באותו הזמן נחתו בבלגיה צנחנים וגייסות של דאונים על מבצר אבן-אמל, שהיה עמוד התווך של המערך הבלגי ונחשב למבצר החזק בעולם. המבצר נכבש תוך 18 שעות, וכל צבא בלגיה נסוג לקו נהר-דיל, שם חיכו חיל משלוח בריטי וכוחות צרפתיים שנחלצו לעזרתו. בסוף מאי הורה המלך ליאופולד, על דעת עצמו ובניגוד לעצת ממשלתו, להפסיק את ההתנגדות ולהניח את הנשק. המלך הלך יחד עם שארית צבאו בשבי הגרמני.
