דיני תאגידים: האספה הכללית בחברה
הסיכום שלפניכם לקוח מתוך אסופת סיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", ראו גם מאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן מאגר הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה
מה תפקידה של האסיפה הכללית בחברה?
- מינוי דירקטוריון (בסיס הכוח ותפקידה המרכזי)- ס' 59 קובע זאת, אך החברה יכולה לקבוע אחרת בתקנון. ("האסיפה הכללית השנתית תמנה את הדירקטורים, אלא אם כן נקבע אחרת בתקנון").
- מחליטה בעניינים משמעותיים, כמו הצעות רכש מיוחדות. לא יעיל שהאסיפה כללית תחליט בכל סוגיה- גם כספית וגם מבחינת מומחיות בניהול (כל הרעיון של בעיית הנציג)
אך מחליטה בנושאים מהותיים- מה משפיע לי על הזכויות ומה משפיע כספית על הכסף שלי?
- זכויות בעלי המניות עצמם (נקבע בתקנון)
- הגבלות על המנהלים (בעיקר בנושאים שקשורים אליהם אישית)- ניגוד עניינים. לדוגמא: האסיפה הכללית מחליטה לעניין שכר הדירקטורים. כיום יש ויכוח האם עליהם להחליט גם על שכר המנכ"ל, כי לפי החוק הדירקטורים הם שמפקחים ואחראים למנכ"ל, כולל השכר שלט.
- נושאי מדיניות
– יש להבחין בין האסיפה הכללית לבין בעלי המניות. אסיפה כללית זהו מוסד מוסדר עם כללים ברורים, של מצב בו בעלי המניות מתאגדים לקבלת החלטות קולקטיבית. לעומת זאת, יש דברים שמהמחוקק מתייחס לבעלי מניות ולא לאסיפה הכללית, והרעיון הוא שאין צורך לכנס את בעלי המניות במקום אחד, אלא ניתן לפנות אליהם בכל דרך אחרת (כמו בדואר, אינטרנט). האסיפה כללית משמעותה כל ההליך של האיסוף והריכוז.
הכלל המשפטי מצוי בס' 57, והוא אינו מכיל את העיקרון שמדובר בהחלטות מהותיות או בהחלטות שיש בהן ניגוד עניינים, אלא הוא קובע רשימה סגורה של החלטות שנדרשת בהן הסכמת האסיפה הכללית – ובכל החלטה אחרת, מהותית ככל שתהא, הסמכות נתונה בידי הדירקטוריון, שלפי ס' 49 לחוק החברות מצויה בידיו הסמכות השיורית של החברה.
