דיני תאגידים: מילון מונחים בסיסי
הסיכום כאן הוא חלק מסיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", ראו סיכומים נוספים במאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן מאגר הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה
(ראה גם פקודת החברות, חוק החברות, חוק ניירות ערך)
בורסה – מהמילה בורסקאי, עורות. מקום שבו מוכרים וקונים סחורות ובהקשר שלנו מקום בו סוחרים בניירות ערך. למשל הבורסה ליהלומים.
נאסד"ק – זירת מסחר אלקטרונית, בניגוד לnew York stock exchange.
שוק הון – מקום המפגש בין היחידות החוסכות (יש להם כסף עודף, והם מציעים את ההון למישהו אחר) לבין היחידות המשקיעות – מבקשי ההון. שוק ההון כולל את כל המוסדות וההסדרים שבאמצעותם נעשה המפגש.
שוק ראשוני – שוק ההנפקות שבו נפגשים הגופים המעוניינים לגייס הון עם ציבור המשקיעים.
שוק משני – המסחר היומי בניירות ערך בו נפגשים המשקיעים זה עם זה. לרוב לא קונים מהמנפיק עצמו, אלא מבעלי מניות. ההנפקה קורית פעם אחת.
נייר ערך – מסמך המקנה זכות למחזיק בו בחברה/תאגיד/ממשלה כלשהי: מניות, אג"ח, אופציות.
מניות – חלק מבעלות שמקנה בד"כ שליטה (אם יש מספיק). לא כל מניה בהכרח מקנה זכות הצבעה אלא יש זכויות אחרות – דיבידנדים (חלוקה של רווחי החברה לבעל המניה), זכות שיורית (יש לי חלק בחברה ואם היא מתפרקת מה שיישאר בסוף (הון שיורי), החלק שלי בו הוא זכותי).
אגרת חוב –אג"ח – סוג של הלוואה של חברה. מסמך שהנפיקה חברה המעיד על קיומה של התחייבות כספית של החברה ומגדיר את תנאיה. הזכות יכולה להיות מגובה בבטוחה או שלא (נכס שמגבה את הסיכון). האג"ח הוא נסחר – לעומת הלוואה. אותה חברה יכולה להנפיק אג"ח עם רווחים שונים – תלוי בבטוחות המובטחות ובסדר הקדימויות.
מה היחס בין בעלי המניות לבעלי האג"ח? בעלי האג"ח הם נושים רגילים ובעלי המניות הם נושים שיוריים (אחרונים). מחד, בעלי האג"ח קודמים להם במקרה של קשיי החברה, מאידך לבעלי מניות יש יכולת השפעה וקבלת החלטות בחברה.
נושה מובטח – נושה שיש לו בטוחה.
אג"ח להמרה – אג"ח של חברה שאחד התנאים אומר שיש את הזכות להמירה למניה.
אופציה – חוזה בין קונה לכותב האופציה ומעניק לקונה את הזכות לרכוש או למכור נכס מסוים שמחיר הקניה/מכירה מוסכם מראש ומתבצע עד תאריך מסוים. (ההבדל בין אופ' put לאופ' call ר' לעיל).
חדלות פירעון – פירוק, פשיטת רגל, מצב שבו לא ניתן להחזיר את מה שחייבים. ממונה כונס נכסים במעורבות ביהמ"ש שמאתר את כל נכסי החברה, ומחלקם בין נושי החברה לפי סדרי קדימות ויחס החוב והנכסים.
תאגיד – התאגדות של אדם או יותר שיוצרים ישות משפטית הכשרה לזכויות/חובות.
סוגי תאגידים – עירייה, מועצה מקומית, חברה ממשלתית , עמותה. בקורס נעסוק בעיקר בחברות.
חברה – חברה שהתאגדה לפי החוק. תאגיד שתכליתו לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחים. (§ 11)
סוגי חברות:
– בע"מ (בעירבון מוגבל)– העירבון של בעלי המניות להון החברה מוגבל לסכום שהשקיעו בה. כך שבמידה ונגמר הכסף לחברה, בד"כ אי אפשר לדרוש את הכסף מבעלי המניות. הם כבר נתנו כסף ולא אחראים ליותר. דרך התגברות של בנקים על הסטאטוס "בע"מ": דרישה שהלוואה תהיה בערבות אישית של מבקש ההלוואה לחברה. חברות ציבוריות ופרטיות יכולות להיות בע"מ.
– חברה ציבורית – חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף. הציבור מחזיק בה ובעלותה נסחרת לציבור או שמניותיה הוצעו לציבור ע"י הצעה לציבור (למשל טבע / אפריקה ישראל). חברה שמניותיה נסחרות! אם יש לה אג"ח היא עדיין לא ציבורית. יתרון/חיסרון: החברה חשופה יותר לציבור – חייבת להיות שקיפות של הדוחות לכלל הציבור, מאידך קל יותר לגייס הון מאשר חברה פרטית. בעבר חברה ציבורית נדרשה למינימום 7 אנשים, היום די בבעל מניות אחד כדי להקים חברה ציבורית.
– חברה פרטית – שאינה ציבורית (למשל ישכר של ורטהיימר). לאו דווקא חברה של אנשים בודדים, יכולים להיות הרבה בעלי מניות שמחזיקים במניות חברה פרטית. מניות של חברה פרטית אינן סחירות.
מה נחשב הצעה לציבור? 35 איש ומעלה (תקנות ניירות ערך). מה האינטרס? המחוקק רוצה להגן על המשקיע הפשוט ולכן מחייב את החברה המציעה לתת נתונים מסוימים – תשקיף ודיווחים.
חקיקה – דיני החברות, באמצעות פקודת וחוק החברות, מסדירים את הכללים בחברות עוסקות בעיקר בחברה ציבורית ופרטית. חוק ניירות ערך חל לגבי חברות ציבוריות.
תשקיף –מסמך שמפרט את החברה, מטרותיה, ההון, האנשים – הנפקה לציבור מחייבת תשקיף כדי שהמשקיעים הפוטנציאלים יקבלו החלטה מושכלת.
חובות על חברות ציבוריות:
– דירקטור חיצוני – דירקטוריון חיצוני, מהציבור. נציגי ציבור.
– סוגי דיווחים – החברה הציבורית חייבת לדווח לציבור דו"חות רבעוניים.
דוחות עיקריים:
מאזן – דו"ח כספי של החברה: נכסים מצד אחד והתחייבויות מצד שני. הון עצמי = נכסים פחות התחייבויות.
דוח רווח/הפסד – תיאור הפעילות הרווחית של החברה בשנה מסוימת.
תשואה – רווח/הפסד של מניה.
אורגנים בחברה:
– בעלי המניות – מקבלים החלטות באסיפה כללית, בייחוד לקראת מהלכים חריגים.
– מנהלים/ מנכ"ל – ניהול שוטף.
– דירקטוריון – פיקוח על החברה, המנהלים והתווית מדיניות החברה. הדירקטוריון ממונה ע"י האסיפה הכללית.
– תקנון – חוזה המסדיר את היחסים בין בעלי המניות לבין עצמם ולבין החברה ונקבע ע"י בעלי המניות. דברים שחייבים להיות כתובים: שם החברה, הגבלת אחריות (בע"מ/ לא בע"מ), מטרות וכו'. שינוי תקנון יעשה בדרכים הקבועים בחוק.
משקיעים מוסדיים – מוסדות שמשקיעים את הונם כמו בנק, קופת גמל וכד' להבדיל מאנשים פרטיים שמשקיעים. יתרונם הוא מקצועיות וכוח.
חברת בת – חברה המצויה בבעלות של "חברת-אם".
חברות אחיות – חברות שונות שהבעלים שלהם הוא משותף.
