דיני תאגידים: גישות לתכלית החברה
הסיכום שלפניכם לקוח מתוך אסופת סיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", ראו גם מאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן מאגר הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה
(1) במשפט האנגלו אמריקאי: מקסום והשאת רווחים של בעלי המניות. פרשה אנגלית ידועה בהקשר זה- פרשת parke v. daily new (1982):
עובדות: סיטואציה של חברה שהחליטה לסגור שני עיתונים שלא הצליחו מבחינה פיננסית, ולפרק את החברות במסגרתן פעלו. החברה החליטה בסיטואציה זו, שכאות תודה לעובדים על ההשקעה בעיתון היא תיתן להם "בונוס סיום העבודה". בעלי המניות בחברות נזדעקו וביקשו לבטל את אותו התשלום שהחליטה עליו ההנהלה, תחת הטענה שהדבר נוגד את תכלית החברה. זהו תשלום וולונטרי לחלוטין, זה לא חלק מהנשייה שלהם- הם טוענים שאסור לשלם שקל פחות ממה שמגיע להם, אך גם אסור להנהלה לשלם אף שקל יותר ממה שמגיע להם לפי הסכם העבודה. זהו מקרה של "סוף סיפור"- לא בונוס שמשמעותו עלייה בפרודוקטיביות ע"י עידוד, אלא העובדים הולכים ואין לזה השפעה על העתיד, ולכן אין הצדקה כלכלית לתשלום.
ההכרעה: ביהמ"ש מקבל את טענת בעלי המניות וקובע את העיקרון כי תכלית החברה היא מקסום רווחי בעלי המניות, ואוסר על המנהלים לחלק "תשלומי בונוס" שכאלו.
**ההחלטה ניתנה ביחסלסיטואציה זו שבה מסגרה החברה, ולא ביחס לחברות שניתן בונוס משיקול עסקי- עידוד.
פרשה נוספת- dodge v. ford(1919)- מהתקופה של צמיחת ענף הרכב. פורד היא חברה מאוד רווחית ומוצלחת, שיושבת על קופת מזומנים אדירה. ההנהלה מרוצה מאוד מהמצב שהכסף יושב בתוך הקופה. מר פורד המרוצה מודיע על מדיניות של צמצום דיווידנדים, ושימוש בכסף כדי להטיב עם העובדים ולשפר את מצבם, וכדי להוריד את מחיר הרכבים. כעניין עובדתי, נמצא בביהמ"ש כי גם במחיר הגבוה יותר, מפעל פורד ייצר במלוא יכולת הייצור, והצליח למכור את כל הרכבים. הורדת המחיר במצב כזה מהווה מהלך שקשה להצדיקו.
הרכב הבעלות בחברה: 505 משפחת פורד, 10% בבעלות משפחת דודג', והיתר בציבור. משפחת דודג' הגישה תביעה ודרשה שהמדיניות החדשה תבוטל, ומחייב את חברת פורד לחלק דיווידנדים נדיבים יותר לבעלי המניות.
ביהמ"ש, קיבל את תביעתה של משפחת דודג', וקבע כי המטרה היחידה של בעלי חברה היא דאגה לרווחי בעלי המניות, שאינה קיימת לקידום מעמד הפועלים…במקרה זה, ברור שמה שעמד לנגד עיניו היו שיקולים לא עסקייםß מדיניות בטלה.
*** סיבות ברקע פס"ד:
(1) מימד טענות שלא ניתן היה לטעון: המטרה של משפחת דודג' הייתה להקים חברה מתחרה. הצורך שלהם לתשלום דיווידנדים היה לשם הון עצמי לפתיחת חברה. מר פורד שידע זאת, החליט להקטין את הדיווידנדים. למרות שהיא לגיטימית, זוהי טענה שבעייתי ולא ניתן כלל לטעון במסגרת ביהמ"ש. ביחס לתמחור- ברור שמה שהוא חשב זה "תמחור טורפני"- הורדת מחירי מונופול כדי להבריח מתחרים שלא יוכלו שרוד במחירים אלו של תמחור. גם טענה זו לא ניתן להעלות בביהמ"ש.
(2) מימד עושק המיעוט: כאשר פורד הוא בעל השליטה, אז מנקודת המוצא שהוא מצליח להפיק תועלת מהכסף שבקופת פורד, כדאי לו להימנע מחלוקת דיווידנדים, שמחולקת באופן שוויוני בין כל בעלי המניות.
(3) התפתחות במשפט האנגלו האמריקאית, בעיקר בשנות ה-80: קבלת "חוקי קהלים": פחד ממשטרים גדולים שקונים ומפרקים חברות ומפטרים עובדים. החוקים הללו קבעו כי בקונטקסט של רכישת בחרות, ניתן להתחשב גם באינטרסים נוספים, כמו העובדים. כלומר- החוקים מתירים להנהלה להתחשב באינטרסים שאינם רק בעל המניות.
(2) אירופה (קונטיננטלי): תכלית החברה היא לקדם את האינטרסים של קהלים, קבוצות הבאות במגע עם החברה, ולא רק קהל בעלי המניות.
לדוגמא, הדירקטוריון הגרמני כולל נציגות משמעותית של עובדים (בחברות גדולות- חצי מהדירקטוריון). המודל הניהולי הנגזר מתכלית החברה לכן שונה לחלוטין.
(3) ישראל: בשלב זה אנו נשארים בעיקר עם אמרות אגב, ואין דיון ישיר ומקיף בשאלה.
האמרה הידועה ביותר היא של הנשיא שמגר בפרשת פנידר נ' קסטרו: על המנהלים של החברה לקחת בחשבון לא רק את טובת בעלי המניות אלא צרכני החברה, עובדי החברה והציבור הרחב בכללותו.
