דיני תאגידים: שחקנים בשוק ההון
הסיכום שלפניכם לקוח מתוך אסופת סיכומי הקורס "דיני תאגידים למנהלים", ראו גם מאגר הסיכומים במנהל עסקים וכן מאגר הסיכומים של האוניברסיטה הפתוחה
השחקנים בשוק ההון
- משקיעים– הציבור, גופים מוסדיים, בעלי שליטה. יש הבדל בין המשקיעים מבחינת האינטרסים. של הגופים המוסדיים- משקיעים בהיקפים גדולים (קופות גמל, פנסיה שרוכשות מניות/אג"ח..).
- מנפיקים– חברות שמכניסות את המניות לבורסה: חברות ציבוריות וגופים שלטוניים (עיריות).
- מתווכים פיננסיים–
- מנהלי תיקים– הכרח ברישיון. אנשים פרטיים הולכים אליו, נותנים לו כסף ומבקשים ממנו שינהל אותם בבורסה לפי רמת סיכון, זמן וכולי.
- אנליסטים– משהחברה יוצאת לשוק, כלל המידע הרלוונטי לגביה – תחום פעילותה, יעדיה, כספיה, התחייבויותיה – מצוי בידיה בלבד. האנליסט אחראי על העברת המידע לציבור, ומגשר בכך בין החברה לציבור. האנליסטים מבצעים ניתוח של דוחותיה הכספיים של החברה, דיווחיה, נכסיה, וכדומה – ומספקים לציבור המלצה, האם לקנות או למכור את מניית החברה הספציפית. האנליסטים חוסכים למעשה לציבור את העבודה הנרחבת של איסוף המידע וניתוחו לצורך השקעה בחברה. שני סוגים של אנליסטים: א. ישנם אנליסטים שעובדים עבור בתי השקעות ובנקים, והמידע שהם אוספים לרוב גלוי לציבור. ב. ישנם אנליסטים העובדים במשקיעים מוסדיים, כגון קרנות נאמנות, שהמידע שהם מייצרים הינו סודי ואינו חשוף לציבור. הבעיה העיקרית עם שירותי האנליסטים היא העניין האישי. מחקרים אמפיריים מגלים, שלרוב המלצות האנליסטים חיוביות יותר מהמציאות, והם מונעים כנראה על ידי רצונם לגרום לאנשים לקנות מניות.
- חתמים– תפקיד גישור בין המשקיעים לבין החברה. חתמים מקבלים עמלה על כל הנפקה. תפקידים:
o מבטח את ההנפקה. כאשר חברה מעוניינת בתשקיף היא פונה לחתם בבקשה שיארגן את ההנפקה, משמע- יבצע את ההנפקה ויקבל עבור זה עמלה. הנפקה שמובטחת בחיתום- החתם יהיה מחויב לרכוש את המניות אם הציבור לא ירכוש אותן (מעין ביטוח).
o אחראים על המהלך הטכני של ההנפקה- תהליכים בירוקרטים נלווים.
o מבקרים את ההנפקה מבחוץ (אחראי לאמינות ההנפקה)
(חשוב לציין שהחתמים הם בד"כ חיצוניים לחברה ומהווים מעין "חתמים להשכיר" עבור חברה שמעוניינת בשירותיהם לצורך של הנפקה).
- חברות דירוג אשראי– להמלצות שלהן תוקף אחר (חוק נפרד) מהאנליסטים. מדרגים החברה לפי היכולת שלה להשיב חובות בעתיד. חברה שמדורגת נמוך ככל הנראה תגיע לחדל"פ. הדירוג נעשה ע"ס הנתונים הפיננסיים של החברות (דו"חות). ירידת הדירוג מורידה את מחיר המניה. בפועל גם חברות אלו היו מקבלות כספים מהחברות, מה שהגביר את ניגוד העניינים והטיית הדירוג (במשבר רואים כי הדירוג לא היה וניתן לחברות דירוג גבוה שהיה פיקטיבי לחלוטין (דירוג עבור כסף..). בארה"ב, לעומת ישראל, הנושא מוסדר בחוק. בישראל רק כעת יש הצעת חוק להסדיר את הנושא כדי לבקר על הנעשה.
- שומרי סף– אנשים/גופים מקצועיים שמלווים את החברה בהליך ההנפקה והגילוי השוטף. ההנחה היא שיש להם מידע עודף, ועליהם לעמוד בסטנדרטים מסוימים שיגנו על הציבור.
- רו"ח– רו"ח שמבקרים את החברה יודעים על כל שינוי קטן שמתבצע בחברה, ולכן אנו כחברה דורשים מהם לדווח קדימה על בעיה/שינוי שכזה, כדי להבטיח שוק הוגן. הם מחויבים לדווח ולרשום על כל חשד שעולה לטעמם- אזהרה לגבי פעילות עסקית, נתונים שלא הועברו וכו'… הבעיה היא כי הסנקציה היא על החברה, ושאלת הסנקציה על רו"ח אינה פשוטה. בקרב רו"ח אין חיסיון כמו אצל עו"ד (חיסיון עו"ד-לקוח), ויש חובת דיווח על כל דבר.
- עו"ד- קיימת בעיה האם בכלל ניתן להגדיר אותם ככאלו, שכן חבות הנאמנות של עו"ד היא קודם כל ללקוח. בארץ, לעומת ארה"ב, אין חובה מפורשת המוטלת על עו"ד. עו"ד חייב לחתום על תשקיף שהוא תקין.
- גופי פיקוח–
- רשות לני"ע– הגורם המרכזי. הוקמה לפי חוק ב-1968. היא השחקן הפעיל והמרכזי בשוק ההון- רגולטור שמסדיר את כל התהליך של השוק הראשוני והשוק המשני.
- בורסה לני"ע– המקום בו נעשות בפועל ההנפקות. חברה פרטית דו מהותית. היא מפוקחת ע"י הרשות לני"ע. הבורסה מוציאה כללים והנחיות- יותר טכניים/מספריים וספציפיים מאשר של הרשות. החלטות של הבורסה צריכות להיות מאושרות גם ע"י הרשות (כמו קיצור יום מסחר).
- אגף שוק ההון באוצר– אחראי על פעילות המשקיעים המוסדיים. נותן הוראות לעניין גביית דמי ניהול, אופן הצגת רווח, עמלות, אופן השיווק והשיקוף של הפעילות לציבור וכולי…
- בנק ישראל– סמכות לגבי הבנקים (ולא לגבי חברות סתם). לבנק יש דרישות מהבנקים עצמם, ולכן בעקיפין הוא מנהל סוג של פיקוח מעבר לבנקים בלבד (חברות שמנהלות עסקים עם הבנקים). עכשיו לדוגמא בבנק הפועלים, המפקח על הבנקים הוא שנתן את ההוראה.
